A Governança Corporativa conceitualmente surgiu da necessidade de novas regras para proteger os acionistas dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração e das omissões das auditorias externas. Tal conflito é resultante, da separação da ‘propriedade’ com a ‘gestão’ empresarial e pela delegação do poder de decisão sobre a propriedade a um executivo profissional.

Ocorre que, nem sempre, os interesses dos acionistas estão devidamente alinhados com os da diretoria executiva. Por isso, a boa governança preocupa-se em criar um conjunto eficiiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento da direção executiva, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos acionistas. Também proporciona aos acionistas a gestão estratégica de sua empresa. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão empresarial são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e melhorar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. A empresa que opta pelas boas práticas de governança adota como linhas mestras a Transparência, a Equidade, a Prestação de Contas e a Responsabilidade Corporativa. Para tanto, o Conselho de Administração deve exercer sua função, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a Auditoria Independente.

A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de abusos de poder, erros estratégicos e fraudes. A implantação das boas práticas reforça sua necessidade face à fragilidade dos sistemas de governança em algumas organizações. Sua adaptação às novas demandas do mercado e do ambiente organizacional brasileiro caminha na mesma direção, para torná-lo mais sólido, justo, responsável e transparente, contribuindo para o bom desempenho das organizações.

Os princípios e as boas práticas aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente do porte, natureza jurídica (sociedades limitadas, anônimas, terceiro setor, cooperativas, estatais, fundações, órgãos governamentais etc.) ou tipo de controle (definido, difuso, pulverizado ou disperso). Cada organização deve avaliar quais práticas adotar e a melhor forma de fazê-lo, de maneira que se adapte à sua estrutura e realidade. 

Governança no Brasil

Com a necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão e da participação num ambiente mais competitivo, tornando-se mais atraentes para o mercado, que foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, os conselheiros profi ssionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de Governança Corporativa.

Houve um aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões internacionais. Empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração de capital, acionistas minoritários passivos e conselhos de administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na efi ciência econômica e transparência da gestão. As práticas de Governança Corporativa tornaram-se prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores.

No Brasil existe uma quantidade considerável de pequenas e médias empresas que estão buscando melhorar sua gestão, para atrair novos investidores e credores, tornando-se mais competitiva ou, para incentivar seu crescimento e desenvolvimento sustentável. A adoção das boas práticas de Governança Corporativa torna essa busca mais fácil e segura, inclusive para as pequenas e médias empresas, independente do seu porte e do estágio de desenvolvimento.

Não há necessidade de implantar todos os conceitos e melhores práticas de uma só vez. A recomendação é começar da forma mais simples, iniciando nos pontos que vão gerar maior impacto e trabalhando na melhoria contínua dos processos de governança. O segredo está em uma mudança completa do mindset, onde devemos começar criando uma Cultura de Governança Corporativa e não apenas implantar um novo método de gestão. E para isso é necessário saber quais valores são essenciais manter neste contexto. Neste sentido, pode-se começar por estabelecer uma hierarquia clara; realizar reuniões de acompanhamento de projetos e manter registros; e, formar um conselho consultivo.

Princípios Básicos

Transparência. Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A transparência resulta em um clima de confiança internamente e nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

Equidade. Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de Contas. Os agentes de governança (sócios, administradores, gestores, conselheiros e auditores) devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa. Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na defi nição dos negócios e operações. Edição | LAB | 1812.