Os comandos da Lei 10.046/2002 (Código Civil) analisados separam a responsabilidade dos sócios em momentos distintos. Seja pelo exercício na constituição da empresa, quando da integralização do capital social - a responsabilidade é solidária e automática; e, durante o exercício de empresa, quando os bens da sociedade não são suficientes para cobrir as dívidas sociais - a responsabilidade é proporcional à sua participação nas perdas sociais.

Celebram contrato de sociedade

As pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados (Artigo 981). Espera-se que no empreendimento empresarial os sócios tenham interesse comum (affectio societatis) formando vínculo entre si, reúnam e apliquem seus esforços com o objetivo de administrar e gerar o resultado econômico que remunera o capital aplicado no negócio.

Para formar o capital social

Os sócios são as pessoas que devem aportar os recursos iniciais para por a sociedade em funcionamento. Estes aportes de capital são feitos em regra em dinheiro ou em bens, que possam ser avaliados em dinheiro.

A responsabilidade de cada sócio

É restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Artigo 1052). Em se tratando de formação de capital social com bens, a responsabilidade de todos os sócios é solidária pelo prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (Artigo 1055, § 1º). A cláusula "limitada" determina, assim, o alcance da responsabilidade social dos sócios.

O capital social

É dividido em quotas, que são as frações de que se compõe o fundo social, cabendo uma ou diversas a cada sócio (artigo 1055). O fundo social é a garantia mínima de que a empresa necessita para cumprir seu objeto social.

Direitos são adquiridos e obrigações

São assumidas pela sociedade na busca pela realização de seus fins. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato social, se este não fixar outra data, e terminam, apenas quando liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais (artigo 1001). Em regra, os sócios, respondem até o valor da quota que subscreveram, perante a sociedade e frente às obrigações que esta assume no desempenho de suas atividades sociais.

A responsabilidade solidária

Determina que os sócios sejam responsabilizados uns pelos outros, ou seja, o credor tem o direito de exigir e receber de um ou de alguns dos sócios, para satisfação, parcial ou totalmente, a divida comum (artigo 275).

A responsabilização pelas dívidas da sociedade só ocorre após se verificar que esta não tenha bens suficientes para cobrir as dívidas sociais. No caso, o saldo devedor será atribuído aos sócios na proporção de sua participação nas perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária pela dívida (artigo 1023). Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais (artigo 1024), impondo que o devedor não seja o sócio, mas primeira e imediatamente a sociedade.