O Conselho de Administração é um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma empresa em relação ao seu direcionamento estratégico. É o principal órgão do sistema de governança. Sua função é ser o elo entre os sócios e a diretoria, para orientar e supervisionar continuamente a relação da gestão com as demais partes interessadas, de modo que cada parte receba benefício apropriado e proporcional ao vinculo que possui com a empresa. É, também, o guardião do cumprimento da missão, valorizando-a e buscando o equilíbrio no interesse da empresa.

Propomos uma análise quanto aos diversos benefícios que podem ser obtidos com a implantação, estruturação e atuação de um Conselho de Administração, considerando inclusive a adoção das boas práticas da Governança Corporativa, criando ou adequando este órgão para consolidar os negócios no mercado, com diferencial competitivo e estratégico.

Os benefícios proporcionados pela estruturação de um Conselho de Administração se direcionam a toda e qualquer empresa que procura consolidar um modelo de gestão com excelência, inovação, e diferenciação, ajustado à sua realidade atual e à situação futura desejada. Um bom modelo de gestão deve considerar como premissa básica, a adequada atuação do Conselho de Administração. Nossa pretensão é tratar essa premissa de forma prática, facilitando a compreensão do processo de entendimento, de consolidação e de avaliação do modelo de gestão.

O ideal para consolidar o processo de governança é trabalhar adequadamente as questões do Conselho de Administração, estabelecendo, inclusive, as expectativas a serem atendidas. Detalhar sua atuação com foco central nas boas práticas de governança, bem como a interação com os sócios e a diretoria executiva, que têm a responsabilidade de dar consistência aos resultados esperados pela empresa.

Estabelecer o perfil ideal de atuação, a capacitação e outros assuntos inerentes aos conselheiros, bem como os detalhes de atuação e de responsabilidade dos outros órgãos de apoio ao Conselho de Administração, como o Conselho Fiscal e a Auditoria Independente, fazem parte da boa governança. Por fim, detalhar a atuação da Governança Corporativa.

Conceitos básicos

O Conselho de Administração é um órgão deliberativo, estruturado com a finalidade de proteger e valorizar o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas no longo prazo. Esta definição tem quatro elementos que, em conjunto, são fundamentais para que o conselho possa ter uma atuação relevante:

• Órgão deliberativo

A deliberação corresponde a um processo de análise, debate e decisão a respeito de assuntos básicos de uma empresa ou negócio. Para que o processo deliberativo ocorra de forma otimizada é necessário que os conselheiros tenham adequada capacitação, bem como elevada interação profissional. Como sustentação às suas deliberações, o conselho deve ter forte apoio jurídico-legal, incluindo normas e procedimentos formalizados.

Esta forma proporciona uma disciplina administrativa, bem como estabelece uma determinada personalidade de atuação, a qual, desde que seja adequada e aceita pelo mercado, pode ser um diferencial competitivo e estratégico.

• Órgão estruturado

Para que um órgão empresarial possa ser chamado de estruturado, deve estar sustentado por uma equipe interativa que atue no direcionamento da empresa aos seus principais objetivos e resultados previamente estabelecidos, aceitos e incorporados. Tenha adequado estabelecimento da responsabilidade, da autoridade e do processo decisório individual e coletivo, bem como do processo de recebimento de informações e disseminação das decisões do conselho e dos demais órgãos da alta administração da empresa. E, o delineamento e consolidação do modelo de gestão escolhido pela empresa.

A adequada estruturação do conselho deve facilitar a interação para zelar pelos valores, crenças e propósitos da empresa, os aspectos éticos, a responsabilidade social e ambiental, e as diretrizes estratégicas. Esta interação deve garantir que a estruturação do conselho não se deteriore ao longo do tempo, face às dificuldades de operacionalizar suas propostas junto aos executivos e toda a estrutura hierárquica da empresa.

• Proteger o patrimônio da empresa

Esta é uma função que o Conselho de Administração exerce em conjunto com as atividades do Conselho Fiscal. Para exercer esta responsabilidade adequadamente, os conselheiros devem ter profundo conhecimento de controladoria, administração e finanças. Se os conselheiros não tiverem estes conhecimentos, pode levar a sérios problemas de atuação e, por consequência, da Governança Corporativa.

• Maximizar o retorno dos investimentos

O ponto principal para o conselho conseguir retornos interessantes para os investimentos dos acionistas é o desenvolvimento de questões estratégicas, principalmente na busca de novos negócios, e a consolidação de vantagens competitivas reais, sustentadas e duradouras.

Por fim, o entendimento do conceito e de suas partes, auxilia o debate e o aprimoramento dos conselheiros, complementado com as expectativas específicas de cada empresa. As principais tendências de evolução dos Conselhos de Administração é a sua maior utilização pelas empresas, maior atuação estratégica e o debate do modelo de gestão utilizado pela empresa.